引言
随着我国IPO从“核准制”向“注册制”转变，资本市场迈入新样态，对期货犯罪的查控力度已提升至新高度。2024年4月4日国务院发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要加大对期货违法犯罪的联合打击力度，强化行政、民事、刑事立体化追责；同年5月20日上海一中院发布的期货犯罪审判白皮书，也提出完善行刑衔接机制，这一系列举措凸显了对市场违法违规行为的严监管态势。
信息的真实、准确、完整与及时披露是市场 “三公” 原则的基石，而虚假陈述行为不仅会引发民事赔偿与行政监管处罚，情节严重时还将触发刑事责任，严重扰乱市场秩序、损害投资者权益。在这一背景下，信息披露作为连接上市公司与投资者的重要桥梁，其在涉刑民诉讼场景下的合规性与准确性更显关键。本文将结合我国虚假陈述刑事追责现状，深入探讨上市公司涉刑民诉讼中的信息披露实务要点，为相关主体提供全面且具实操性的指引。
（一）《法》相关规定
《中华人民共和国法》（2019 年修订）对上市公司信息披露义务进行了全面且细致的规定，第五章专章规定了信息披露制度，其中第七十八条规定了信息披露基本原则，即要求信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，第七十九和八十条分别规定了上市公司的定期报告义务和临时报告义务，要求上市公司进行年报、半年报，并在发生可能影响价格的重大事件时进行临时报告。上述规定强调了信息披露的及时性、真实性和完整性要求，旨在确保投资者能够及时获取可能影响公司价值和投资决策的关键信息。
（二）证监会相关管理办法
证监会2025年修订了《上市公司信息披露管理办法》，于7月1日正式施行，取代了2021年旧规，核心修订包括：强化风险揭示，要求未盈利企业详细说明亏损原因及影响；统一行业披露标准，强制公司结合行业特点披露经营性信息，便于跨行业比较；调整时效性，允许非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告；禁止信息披露“外包”，即不得委托非持牌机构编制或审阅披露文件。此外，同年证监会还制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确了两类豁免情形：披露可能危害国家安全的国家秘密和披露可能引发不正当竞争的商业秘密，并要求公司建立内部登记制度，保存相关材料至少10年。
（三）各交易所上市规则细化标准
各交易所的上市规则在《法》的基础上，进一步细化了上市公司各项信息的披露标准。以上海交易所针对诉讼的披露规定为例，其上市规则（2024 年 4 月修订）规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：一是涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上；二是涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；三是纠纷代表人诉讼。针对不同的披露事项类型，各上市规则对披露主体、披露时间、披露程式都有着极为详尽的规定，这些细化标准为上市公司在实务操作中判断是否需要披露相关信息提供了具体量化的依据，增强了规则的可操作性。
（一）行政处罚
上市公司若未按规定披露信息，将面临证监会等监管部门的行政处罚。常见的行政处罚措施包括警告、罚款等。根据《法》及相关规定，罚款金额可能根据违规情节轻重而定，情节严重的可能面临高额罚款。例如，对于情节较为严重的信息披露违规行为，可能处以 100 万元以上 1000 万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。行政处罚不仅会给公司带来经济损失，还会严重损害公司的声誉和市场形象，影响公司在投资者心中的信誉，对后续经营或融资产生不便。
（二）民事赔偿责任
因信息披露违规导致投资者遭受损失的，上市公司及相关责任人需承担民事赔偿责任，即投资者可以通过集体诉讼等方式向上市公司索赔。在确定赔偿金额时，通常会考虑投资者因信赖虚假或未披露信息而进行投资所遭受的实际损失，包括投资差额损失、佣金、印花税等。例如，在某虚假陈述民事赔偿案件中，法院根据投资者的实际买入卖出价格、持股数量等因素，计算出投资者的损失金额，并判决上市公司及相关责任人予以赔偿。民事赔偿责任可能使上市公司面临巨额经济赔偿，进一步加重公司的财务负担。
（三）刑事责任风险
在某些严重的信息披露违规案件中，相关责任人可能面临刑事责任追究。如违规披露、不披露重要信息罪，若行为人的行为符合该罪的构成要件，达到 “严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节” 的标准，将被追究刑事责任。这对责任人的个人职业生涯和自由会产生严重影响，特别是在竞聘国家职务的过程中可能遇到阻碍，同时也会给公司带来极大的负面影响。对于上市公司而言，刑事追责不仅意味着公司声誉受损，股价可能大幅下跌，还可能面临投资者的集体诉讼和巨额赔偿。对于整个资本市场来说，刑事追责能够起到威慑作用，促使上市公司更加重视信息披露合规性，增强投资者对市场的信心，维护资本市场的稳定健康发展。例如，一些因虚假陈述被刑事追责的上市公司，在后续经营中面临融资困难、业务拓展受阻等问题，而市场也通过这些案例强化了对信息披露质量的关注，推动了市场整体规范程度的提升。
（一）刑事规定现状
首先，《法》第十九条明确规定，在发行申请文件中应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。《法》作为法律制度的核心，在市场中，这是在违法行为实施后追究任何一种类型的责任的基础性规定，当然也包含虚假陈述行为。其次，目前，在我国的刑法体系中，暂无明确针对“虚假陈述”这一案由的罪名，但存在诸多与其密切相关的罪名，如“违规披露、不披露重要信息罪”、“欺诈发行、债券罪”、“编造并传播、期货交易虚假信息罪”等。针对不同的虚假陈述相关罪名，法律法规确定了各自明确的刑事立案追诉标准。
以违规披露、不披露重要信息罪为例，依据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六条，依法负有信息披露义务的公司、企业，若存在向股东和社会公众提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告，或对依法应披露的其他重要信息未按规定披露的行为，在涉嫌法律规定的九项重大情形之一时，应予立案追诉。这些标准为判断虚假陈述行为是否达到刑事追诉程度提供了具体量化依据。
（二）刑事判决现状
在威科先行和中国裁判文书网上以“虚假陈述”为关键词，在刑事案由项下进行检索，仅能获得一份判决书，其案由为“违规披露、不披露重要信息罪”，检察院指控当事人为了吸引风投资金投资入股、完成政府招商引资税收目标以及实现上市等目的，虚增收入和资产，影响了金融市场秩序，其证据之一就包括了多名投资者起诉公司要求其承担虚假陈述民事责任的判决书和行政处罚决定书，最终法院判决罪名成立。为了进行更深入的研究，本文又以“违规披露、不披露重要信息”、“欺诈发行、债券”、“编造并传播、期货交易虚假信息”为关键词在两个网站上分别进行了检索，共筛选得到了51份刑事裁判文书，其中有14个案件与“虚假陈述”存在形式上或内容上的密切联系，具体情况见下表：
在对上述案件进行梳理过后，我们不难发现，法院在认定虚假陈述当事人的刑事责任的过程中，保持着一种极为审慎的态度，即并不是只要当事人实施了虚假陈述的各种具体行为，就会对其进行刑事制裁，而是以行为人严重损害了投资人或社会公众的利益为门槛，再辅之以涉案数额等综合判定。
此外，虽然从公开的裁判文书数量上来看，各年份并没有显著的变化，但这并不意味着相关犯罪的数量没有增加，相反的，事实上，2024年证监会发布的《证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为》数据显示，近三年其向公安机关移交涉嫌信息披露违法犯罪案件高达116件。综合我们掌握的其他信息可知，公安和检察院的在办案件数量并不少，且有一个逐年上升的趋势，但是，鉴于案涉上市公司体量巨大，所涉利益方众多，真正走到起诉流程甚至有判决结果的案件不多，造成了平衡的假象。
（一）建立健全信息披露内控制度
1.明确职责分工：上市公司应在内部明确各部门在信息披露工作中的职责。法务部门负责及时掌握公司重大事件的动态，收集整理相关法律文件和信息；财务部门协助评估诉讼对公司财务状况的影响；董事会秘书办公室作为信息披露的核心部门，负责汇总信息，按照规定格式和时间要求起草、审核并发布信息披露公告。同时，要建立跨部门沟通协调机制，确保信息在各部门之间及时、准确传递。
2.完善审批流程：制定严格的信息披露审批流程，确保披露信息的准确性和合规性。从信息收集、初步审核、内部审批到最终发布，每个环节都要有明确的责任人与时间节点。每一份重要的信息披露文件都需经过公司管理层、董事会等多层级审批，必要时可咨询外部法律顾问意见，确保信息披露内容符合法律法规和监管要求。
3.定期内部审计：定期对公司信息披露内部控制制度的执行情况进行内部审计，检查信息披露工作是否严格按照制度流程进行，是否存在信息漏报、错报、迟报等问题。对于审计中发现的问题，及时进行整改，完善内部控制制度，提高信息披露工作质量。
（二）加强各部门间的协同合作
1.信息共享与沟通：法务部门在处理涉刑民诉讼案件过程中，要及时将案件进展、关键信息等与事务部门共享。事务部门则要向法务部门反馈信息披露的要求和市场关注焦点，使法务部门在处理案件时能够充分考虑信息披露的需要。例如，法务部门在收到法院新的判决书后，应立即将判决结果及关键内容告知事务部门，以便其及时进行信息披露；事务部门在准备定期报告时，向法务部门询问是否存在应披露未披露的涉刑民诉讼事项。
2.联合应对培训：定期组织法务与事务部门员工参加联合培训，必要时邀请专业律师举办讲座，以提升双方在信息披露相关涉刑民诉讼方面的专业能力。培训内容包括最新法律法规解读、典型案例分析、信息披露实务操作技巧等。通过培训，使双方员工能够更好地理解彼此工作内容，提高协同应对能力，确保信息披露工作的准确性和及时性。
3.共同制定应对预案：针对可能出现的因信息披露而牵涉的重大涉刑民诉讼，法务与事务部门应共同制定应对预案。预案内容包括信息收集与分析、初步判断是否达到立案标准、与相关部门沟通策略等。在诉讼过程中，根据案件实际进展，及时调整应对预案，确保公司能够妥善应对信息披露违规造成的涉刑民诉讼相关问题。以虚假陈述案件为例，实际上，两个案子之间看似大体上相似，但因为很多细节的区别，如重大事件阻断等，可能导致截然不同的判决，这就需要部门之间充分的沟通和协作
（三）强化沟通处理与舆情管理
1.主动信息披露与解读：上市公司在因信息披露涉刑民诉讼后，要主动通过公司官网、投资者关系平台等渠道，对情况进行详细解读，帮助投资者理解案件情况和对公司的影响。可以发布投资者问答、专题报告等形式，解答投资者关心的问题，增强投资者对公司的信心。
2.及时联系专业律师进行处理：上市公司因违反信披义务可能涉及的民刑事诉讼是当前资本市场发展过程中较为新颖的一种诉讼类型，相关民事诉讼更是这两年才逐渐在法律法规的许可下进入人们的视野。因而，针对案件解决来说，其极具专业性，仅仅依靠公司内部的法务团队可能无法获得此类案件最前沿最根本的信息，因而，及时引入专业律师团队协助处理是更为高效且明智的选项。实践中，存在很多在律师的帮助下，避免了上市公司在受到信息披露违规相关行政处罚的情况下，被判决不承担民事赔偿责任的情形。
3.舆情监测与危机公关：建立专业的舆情监测团队或借助第三方舆情监测机构，实时监测涉公司信息披露涉刑民诉讼的舆情动态。一旦发现负面舆情发酵，要迅速启动危机公关预案，通过发布澄清公告、召开新闻发布会等方式，及时澄清事实，引导舆论走向，维护公司良好形象。
上市公司涉刑民诉讼的信息披露实务，本质上是资本市场 “公开、公平、公正” 原则在司法场景中的具体体现，既关乎法律责任的边界厘清，更涉及市场秩序的稳定与投资者权益的保护。从虚假陈述的刑事追责现状来看，司法机关始终以 “严重损害投资人或社会公众利益” 为门槛，结合涉案数额、行为后果等综合判定刑事责任，这种审慎态度同样适用于涉刑民诉讼的信披评价——并非所有诉讼事项都需披露，但一旦触及 “重大性” 标准，任何遗漏、延迟或虚假披露都可能触发行政、民事乃至刑事风险的连锁反应。
资本市场的法治建设永远在路上，上市公司的信披规则也将随市场实践不断完善。上市公司与法律从业者唯有以 “合规” 为底线，以 “审慎” 为原则，持续关注法律法规的更新与司法实践的演进，才能在复杂的刑民交叉场景中筑牢信披防线，为资本市场的高质量发展奠定坚实基础。
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