摘 要
此前我们陆续发布了稳定币系列文章，探讨在新加坡、香港和阿联酋地区发行稳定币的合规要点，本期视角将转移至美国。2025年6月，参议院通过《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（“GENIUS 法案”）。7月17日，众议院通过《数字资产市场清晰法案》（“《清晰法案》”）、《反中央银行数字货币监控国家法案》（“《反CBDC监控国家法案》”）两项有关加密数字货币的法案。《清晰法案》明确了美国交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的监管边界。《反CBDC监控国家法案》禁止美联储发行中央银行数字货币，两项法案后续将提交参议院审议。本文将聚焦于GENIUS 法案和《清晰法案》，探讨美国当前就稳定币的监管框架与规则核心要点。
数字资产，是指任何记录在加密保护的分布式账本上的价值数字表示形式。GENIUS 法案在明确规定稳定币的上位概念——数字资产的基础上，对支付型稳定币（payment stablecoin）进行了明确。支付型稳定币是指当前或旨在被用作支付或结算手段的一种数字资产，且发行方应当按固定货币价值进行兑换、赎回或回购，并且承诺维持相对于固定货币价值的稳定价值的数字资产。
与阿联酋《支付代币服务条例》允许稳定币锚定其他稳定币的实践不同，GENIUS 法案明确禁止支付型稳定币锚定其他以固定货币价值计价的数字资产。此外，GENIUS 法案亦明确规定了支付型稳定币不属于法定货币、银行储蓄、金融以及商品，受美国财政部（U.S. Department of the Treasury，UST）及美国货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency，OCC）监管，为支付型稳定币的监管机构划清了初步的监管界限。
因此，支付型稳定币能够锚定的资产限于固定货币（即法币支持型稳定币）。此规则一是排除了将黄金等实物作为锚定资产的可能；二是排除了算法稳定币合规发行的空间。这与我国香港《稳定币系列（二）| 新秩序诞生前夜：写在香港稳定币新政落地前的监管细则透视》、新加坡《稳定币系列（一）| 新加坡监管新纪元：MAS框架深度解析与发行合规指南》以及阿联酋《稳定币系列（四）| 中东稳定币监管实践：阿联酋、迪拜与阿布扎比自由区的双轨制监管与发行合规指南》的监管政策是一致的。
此外，GENIUS 法案明确强调了支付型稳定币作为支付工具的支付属性，不属于或商品，持牌发行方亦不属于投资公司等金融机构，不受美国交易委员会（United States Securities and Exchange Commission，SEC）与美国商品期货交易委员会（U.S. Commodity Futures Trading Commission，CFTC）管辖。
进一步地，《清晰法案》更是直接回应了上述SEC与CFTC数字资产监管归属的议题。虽《清晰法案》仍有待提交参议院审议，但我们认为《清晰法案》很大程度上体现了美国立法机构对稳定币的未来监管倾向，SEC或CFTC对持牌发行方的监管较为有限，UST和OCC将作为持牌发行方的主要监管机构对发行方进行实质审查。
GENIUS 法案针对支付型稳定币的发行主体进行了严格限定，仅允许“获准的支付型稳定币发行方（“Permitted Payment Stablecoin Issuer”），包括经批准的保险存款机构子公司、联邦认证的非银行支付型稳定币发行方和州认证的支付型稳定币发行方，并根据主体发行规模的大小确定了联邦与州的双重监管体系，这一设计打破了此前各个州分散的监管局面，增强了监管的权威性和统一性，且在储备资产管理和审计等各方面提出了严格且明确的要求，以确保美国稳定币市场的顺利运营。
（一）发行主体的类型
1.境内——获准的支付型稳定币发行方
境内发行方主要分为三类：（1）经批准的保险存款机构子公司；（2）联邦认证的非银行支付型稳定币发行方；（3）州认证的支付型稳定币发行方。GENIUS 法案限定仅获得许可者才能在美国发行支付型稳定币。目前Meta等科技巨头无法合规发币。
根据发行支付型稳定币的规模，GENIUS 法案设置了分层双重监管体系。即对于州认证的支付型稳定币发行方，支付型稳定币总发行量在100亿美元以下时仅受州机构监管，支付型稳定币总发行量超过100亿美元时，需要在360天之内过渡至联邦监管框架，否则必须调整规模，即立即停止发行新的支付型稳定币，直至总发行量回落至100亿美元以下，符合州级机构的监管范围。
虽然州认证的支付型稳定币发行方在触及100亿美元的阈值时，原则上需要在法定期限内完成联邦层面的合规，但GENIUS 法案也规定了豁免要求。联邦监管机构在认为发行方满足下列条件时：（1）资本充足；（2）历史运营和合规记录良好；（3）州监管机构的监管经验丰富；（4）州级监管框架健全，联邦机构可能会允许州级监管机构继续监管。
2.境外——外国支付型稳定币发行方
针对境外的稳定币发行方，GENIUS 法案引入“外国支付型稳定币发行方”的概念，指在美国的特定领土（波多黎各、关岛、美属萨摩亚、维尔京群岛）和美国以外地区注册的发行方。外国支付型稳定币发行方除非满足准入条件，否则禁止通过数字资产服务提供者在美销售或者提供支付型稳定币。
（1）境外发行方的特殊准入条件
GENIUS 法案规定的准入条件主要分为以下几方面：（1）外国支付型稳定币发行方在美国金融机构持有足额储备金，以满足客户的流动性需求；（2）外国支付型稳定币发行方所在司法管辖区实施的支付型稳定币监管制度，与美国确定的监管制度具有可比性；（3）外国支付型稳定币发行方在OCC完成注册；（4）外国支付型稳定币发行方注册所在国未受美国全面经济制裁以及未被认定为洗钱高风险管辖区。外国支付型稳定币发行方在满足上述条件的情况下，可填写申请，预备发行支付型稳定币。
（2）境外发行方的注册撤销机制
外国支付型稳定币发行方的注册申请在一定条件下，存在被注销的可能。具体的注册撤销机制分为两种，分别由OCC和UST主导：（1）OCC经与UST协商，可因外国支付型稳定币发行方的储备资产不足、存在非法金融风险或者威胁美国金融稳定等原因撤销其申请注册；（2）UST经与OCC协商，可因外国支付型稳定币发行方存在制裁规避或者洗钱风险直接撤销其申请注册。
两种撤销机制的差异不仅体现在主导方不同，也体现在程序要求方面，对于第一种方式而言，OCC在撤销注册前需要在《联邦公报》上发布理由，该举措体现了GENIUS 法案对于程序正当性的严格把控。
综上，基于分层双重监管体系，美国稳定币监管机构不仅能够确保大型稳定币发行方接受更严格的联邦监管，以防范系统性金融风险，同时允许州级监管机构继续管理中小规模发行方，豁免条款也为具备强健治理能力的发行方提供了灵活选择。
1.储备资产要求
（1）储备资产的组成要求
GENIUS 法案要求，支付型稳定币发行方必须以至少1:1的比例，持有可明确识别的储备资产，以完全覆盖其流通中的支付型稳定币。GENIUS 法案规定了储备资产的组成，包括：美元现金、活期存款、剩余期限不超过93天的美国国债、隔夜回购协议以及投资于上述资产的政府货币市场基金等高流动性和低风险的资产。GENIUS 法案对储备资产进行了严格限定，主要集中于现金和美国国债，这一规定也将会刺激交易市场对美国国债的需求，增强美国国债市场的流动性。
（2）储备资产的管理要求
A.信息披露要求
支付型稳定币发行方应当在每月在官网公布储备资产的组成，包括未偿付的稳定币总量以及各类储备资产占总量的比例，并且聘请注册公共会计师事务所审计上月末披露报告，由首席执行官（CEO）与首席财务官（CFO）向监管机构提交关于报告准确性的书面认证（联邦认证机构和州认证机构分别提交于联邦监管机构和适用州监管机构），并保证真实性。
发行规模超过500亿美元且非SEC报告公司（即不受《1934年交易法》定期报告约束的实体）的许可支付型稳定币发行方，应当聘请注册公共会计师事务所进行年度财务报表审计，审计后的财务报表需要披露于官网，并同时提交至主要联邦支付型稳定币监管机构。这一举措旨在确保大型稳定币发行方的储备金透明度，防止系统性风险。
B.赎回要求
根据GENIUS 法案要求，支付型稳定币发行方必须公开披露赎回政策，建立透明清晰的支付型稳定币赎回程序，并用简明语言公开醒目地披露购买或者赎回稳定币可能涉及的费用，如有费用变更，至少需要提前7日通知公众，严格保障公众的知情权。
C.禁止再抵押和重复使用
GENIUS 法案明确禁止储备资产被直接或者间接被质押、再抵押和重复使用。通过这种方式，可以确保储备资产始终被用于支持流通中的支付型稳定币的价值，防止因为储备资产被挪用或者过度杠杆化而导致支付型稳定币的价值抛锚，减少市场的波动。
D.禁止支付利息
所有经许可的支付型稳定币发行方以及外国支付型稳定币发行方，不能仅仅因持有人单纯持有或者使用支付型稳定币，就以现金、代币或其他形式向其支付利息。此规定的目的在于明确支付型稳定币的支付功能，防止支付型稳定币演变为金融产品。
2.消费者保护要求
（1）资产隔离要求
许可的支付型稳定币发行方应当将其不同客户持有的支付型稳定币对应的储备资产相互隔离，并且与该主体自有资产隔离且不得混同。这些举措都旨在更好地保护消费者的资金安全，防止发行方将客户资金不当挪用，用于高风险的投资活动。
（2）破产优先权保护
为了保护消费者的合法权益，GENIUS 法案赋予了支付型稳定币持有人破产优先权。即在发行方破产时，在涉及必需的支付型稳定币储备资产方面，如果支付型稳定币持有人无法得现有储备金中赎回所有未偿支付型稳定币，后续的索赔可以基于发行方的自身财产行使，并且支付型稳定币持有人的债权优先于该许可支付型稳定币发行方的其他债权人，可以实现优先受偿。上述的储备资产与发行方的自身资金分开放置也是在保障消费者的破产优先权，防止破产波及到储备资产本身。
3.宣传信息规定
GENIUS 法案明确禁止支付型稳定币名称包含"United States"、"United States Government"、"USG"等可能暗示与美国政府关联的字样，以及禁止许可的支付型稳定币发行方进行任何可能使消费者误认为该稳定币具有美国法定货币、由美国政府发行、获美国政府担保或批准等属性的营销行为，确保稳定币名称和宣传不会误导公众认为其具有美国政府的信用支持或法定货币地位，从而维护市场透明度和消费者权益。
4.反洗钱（AML）要求
许可的支付型稳定币发行方被视为《银行保密法》（Bank Secrecy Act）项下的金融机构。GENIUS 法案明确规定了支付型稳定币发行方在《银行保密法》下的义务。具体可概括为以下若干维度：
（1）反洗钱与反恐怖融资计划（AML Program）：为达到此目的，许可的支付型稳定币发行方必须建立有效的反洗钱计划，建立适当的风险评估机制，并且指定专职的监督官员。
（2）交易记录保存（Record Retention）：许可的支付型稳定币发行方应当保留与支付型稳定币交易相关的记录，确保之后可以追溯资金的流向。
（3）可疑活动监控与报告（Suspicious Activity Monitoring & Reporting）：许可的支付型稳定币发行方应当监控支付型稳定币交易行为，并在发现如洗钱、恐怖融资、逃避制裁等可疑行为时及时报告监管机关。
（4）交易拦截与合规技术能力（Transaction Blocking Capabilities）：许可的支付型稳定币发行方应具备足够的技术能力和完善的内部流程，在发现如洗钱活动等的违规行为时，可以及时阻止、冻结或拒绝非法交易。
（5）客户身份识别计划（CIP for Initial Holders）：许可的支付型稳定币发行方对稳定币初始持有者实施客户身份验证（KYC），即对账户实际持有人的身份进行识别与核实，在涉及大额交易时，进行强化尽职调查，以保证交易安全，并且全程注意确保信息的完整性和时效性。
（6）制裁合规计划（Sanctions Compliance Program）：许可的支付型稳定币发行方应当建立有效的制裁名单筛查机制，实时核验交易方是否触及制裁名单，保证交易合规。
（二）过渡期安排
1.数字资产服务提供商资质豁免
GENIUS 法案为数字资产服务提供商规定了3年的资质豁免期，即自GENIUS 法案颁布之日起，在3年内，数字资产服务提供商作为非许可支付型稳定币发行方，可以在美国继续销售支付型稳定币。3年后，除非成为许可支付型稳定币发行方，否则销售行为将构成违规。
2.生效日期及实施细则
GENIUS 法案的生效日期以以下日期孰早者为准：（1）法案颁布后18个月；（2）主要联邦支付型稳定币监管机构发布最终实施规则后120天。任一条件实现时，GENIUS 法案将全面生效。此外，GENIUS 法案要求所有主要联邦支付型稳定币监管机构在法案颁布后1年内完成实施细则的制定，以便更好地执行GENIUS 法案。
*Elaine Chau, Tommy Tong and Cecilia Jia made substantive contributions to this article.
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